银保机构大股东行为须约束

“心痛还得心药医，解铃还须系铃人”。银行实现高质量发展最终还是要依靠自身的良好体制机制运行，而公司治理是其中关键环节，这正是《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》的重要性所在。

□冯毅

近日，银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》），旨在加强股东股权监管，完善银行保险机构公司治理，有效防范金融风险。联想到去年银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（以下简称《方案》）（2020-2022年）》，《办法》可以说是《方案》的具体细化落实。从构建新发展格局、推动经济高质量发展、促进共同富裕的战略层面来看，这也是监管层开展金融反垄断和防止资本无序扩张的实际需要。紧紧抓住完善公司治理这个“牛鼻子”，才能使得银行保险机构更好服务现代化经济体系建设。

股权结构是企业的主要内在基因和顶层架构，在很大程度上决定着一家企业的发展战略与文化，并对其经营管理形成重大影响。大股东作为公司所有者的重要代表，其有能力通过影响董事会及高管层来显著影响公司的战略决策和选择，这对于企业的公司治理运作及长期稳健发展有着极其重要的影响，而中小股东由于天然具有弱势地位，在制衡大股东行为上本身就具有一定难度，所以通过制度安排建立对大股东有约束性的机制，对企业的公司治理提升非常重要。

对于银行保险机构来说也是如此，我国银行保险机构在公司治理方面经过多年的发展已经有了较大进步，但是仍然存在诸多短板，既有诸如大股东“一言堂”的问题，也存在着内部人控制的现象，尤其是部分民营控股的银行保险机构普遍具有公司治理运作不规范、治理能力弱等现象，这些公司治理的短板就容易造成某些大股东滥用其所具有的控制力，设法谋取控制权干预银行保险机构规范化经营，利用关联交易进行输送利益以及资产转移的问题，这严重损害了小股东以及消费者的利益。从过往的案例来看，大股东的这些违法行为是很多金融乱象的根源，像包商银行、安邦保险、天安财险等一系列金融风险背后都是大股东违规控制金融机构、规避监管的行为，这也是金融风险的重要来源。所以通过约束大股东行为来提升公司治理水平对于防范化解重大金融风险工作具有重要意义。

从具体内容来看，在之前侧重股东准入的监管要求基础上，《办法》对银行保险机构大股东行为的规范约束规则更加清晰，其中对大股东多个维度的界定比此前仅以某个股东持股达到一定比例的界定方法更加科学、规范。管住这些“关键少数”股东对于提升银行保险机构的公司治理水平可以说是管住了根本。此外，《办法》还规定股东必须以自有资金入股，避免交叉持股问题；股东不得干预银行保险机构正常经营，防止股东干预关联交易等经营情况；大股东股权质押超50%时不得行使股东相关权利；等等。总体来看，《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务、银行保险机构职责、监督管理等几个方面，进一步规范大股东行为。这对防止不当利益输送、大股东不当干预公司经营，推动大股东规范行使权利、依法履行义务，切实维护银行保险机构稳健经营将起到关键性作用。

当然，《办法》是从外部监管层面对大股东进行约束从而间接提升银行保险机构公司治理能力，从银行保险机构本身来看，还是要从自身公司治理机制体系化提升视角来提升公司治理水平。主要可以从以下几个层面入手。首先是要持续强化董事会职能，提升董事专业性和独立性，推动其真正实现依法履职，健全董事会决策议事规则，保障中小股东权益。提高独立董事履职独立性，防止独立董事沦为“大股东操纵”或“内部人控制”的工具。充分发挥战略委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会的作用，以此来形成有制衡的治理机制。

其次是充分发挥监事会功能。监事会作为监督机构要应对重点领域问题、股东权益以及董事、高管的履职情况进行全面性监督。确保监事会依法依规对机构的重大决策、风险内控、财务管理等方面依法独立行使监督职责。同时还要优化监事会人员结构，提高专职监事和外部监事占比，以此来提升监事会的独立性与履职能力。

再次是强化外部监督和市场约束。要引导各利益相关方有序参与银行公司治理建设，形成多中心治理的治理格局。市场中介机构及行业协会等组织可以依法依规参与改进银行公司治理，以提升治理效果。更好发挥媒体及公众监督作用，建立健全银行保险机构主动及时回应社会舆论监督的机制，以社会监督来提升治理水平。

最后是加强监管能力建设。结合银行保险机构的行业发展特点，制定修订细化监管规则，形成具有行业特点的公司治理监管政策体系。探索运用大数据、云计算、人工智能等新技术改进公司治理监管方式手段，实现数字化监管。加强中央与地方金融监管机构的纵向联动，形成监管合力，提升监管效能。

（作者系浙商资产研究院副院长）