公司治理之重，“重”在哪里？
——严监管形势下公司治理监管评估的解析与启示 发布时间：2021-09-24 10:22:02 作者： 来源：中国银行保险报网
□胡劲松
中国银保监会主席郭树清曾表示，完善公司治理是金融企业改革的重中之重。公司治理监管评估作为完善金融业公司治理机制的重要抓手，是公司治理之“重”的重要体现。
“重”在力度——公司治理监管评估政策的演变
2015年12月，原保监会下发了《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》，开启了对保险法人机构（以下简称“机构”）公司治理水平的评价、分类工作。根据此办法，原保监会负责对机构的公司治理进行监管评价，并根据评级结果把机构分为优质、合格、重点关注、不合格四级。
2019年11月，银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（以下简称“新《评估办法》”），公司治理评估进入新的阶段。较之《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》，新《评估办法》从形式到内容都发生了重大变化，“严监管”的思路作为主线贯穿始终。
2020年8月，银保监会编制了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，力争通过三年时间的努力，率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。在立足打赢防范化解金融风险防控攻坚战的工作背景下，公司治理的重要性更加凸显。
“重”在措施——新《评估办法》的特点
1.监管标准新
新《评估办法》首次将巴塞尔委员会和国际保险监督官协会公司治理原则、《二十国集团/经合组织公司治理原则》引入公司治理评估体系，在合规性评价中引入了其他利益相关者的评价内容，在有效性评价中加入了公司愿景、企业文化、社会关系等评价指标，鼓励保险机构进行改善公司治理有效性的优秀实践。
2.评估覆盖面宽
评估不再囿于三会一层等公司治理传统范畴，而是涵盖党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者等板块，覆盖了机构管理的主要环节，充分体现了公司治理作为监管“三支柱”之一的重要性和“大治理”“强监管”的监管理念。
3.评价颗粒度细
新《评估办法》将每个评估板块细分为若干评价维度，每个评价维度又细化为若干评价指标，每个评价指标都以具体的参考选项为支撑，要求更加具体，颗粒度更细，可操作性更强。
4.适用规章多
通过对合规性评价、有效性评价这两个评价表的163个评价指标、208个参考选项所依据的法规进行梳理可知，公司治理评估所适用的法律、监管规章和文件有20多项，每个评价指标都有条法依据。
5.监管尺度紧
今年1月，中国银保监会对外发布的《2020年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》显示，2020年公司治理监管评估参评银行、保险机构共计1792家，其中，全国近八成银行、保险机构的公司治理评级结果仅为合格及以下，评估尺度之紧由此可见一斑。
“重”在导向——完善公司治理的启示与思考
公司治理评估是推动机构提升公司治理水平的“指挥棒”“信号灯”和“风向标”，具有明确的监管导向。就机构的公司治理实践而言，应在以下五个方面重点着力：
1.进一步加强党的领导
公司治理评估着重关注了国有保险机构将党建写入公司章程、落实党组织在公司治理结构中的法定地位和“双向进入、交叉任职”、重大经营管理事项经党委研究讨论后再由董事会或高级管理层作出决定等加强党的领导的具体措施落实情况。今年，中共中央办公厅印发了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，对中央企业进一步把加强党的领导和完善公司治理统一起来、加快完善中国特色现代企业制度作出部署、提出要求。
2.进一步贯彻新治理理念
新《评估办法》一个重要的变化就是增加了ESG理念的相关内容，主要关注机构是否贯彻协调、绿色、开放、共享的新发展理念，积极履行社会责任等，内涵非常丰富。ESG是社会责任投资的基础，是绿色金融体系的重要组成部分，其核心是在商业价值和社会责任之间取得平衡。监管机关希望公司治理评估成为推动机构落实贯彻新发展理念的重要推手，借此推动机构可持续发展。
3.进一步完善公司章程
公司章程是机构的根本大法，对机构公司治理运作做出了基本安排。原中国保监会印发的《保险公司章程指引》（以下简称《指引》）的通知是指导保险机构制定公司章程的基本准则。公司治理评估对该《指引》在机构公司章程中的落实情况做了检视。机构在制定和修改公司章程时要准确引用该《指引》，不能擅自调整表述，更不能“合则用，不合则弃”。
4.进一步管理好关联交易
关联交易是在合规性评价和有效性评价中累计占比仅次于三会一层的板块，是公司治理评估关注的重点对象。通过评估机构关联交易制度建设、报告和披露、监督机制以及关联控制委员会履职等情况，突出体现了“强监管、防风险、治乱象”的监管思路。此外，今年6月，银保监会出台了《银行保险机构关联交易管理办法》（征求意见稿），促使机构进一步强化关联交易的管理工作。
5.进一步做好风险内控
风险内控是公司治理评估关注的另一个重点板块。新《评估办法》不仅关注机构有否完善的风险合规制度和内部控制评价制度，而且重点关注了内部审计情况。严守风险底线，继续以制度健全性和遵循有效性为抓手，进一步持续完善内控合规体系，是健全机构公司治理机制的重要工作内容。
公司治理评估是机构加强公司治理的重要推手。机构需要以系统化的思维和方法论，在建立、完善“上”“下”有机配合、“左”“右”密切协同、“内”“外”资源互补的工作机制上下功夫，努力把提高公司治理水平转化成稳健经营、合规发展的强劲动力。
（作者单位：中国人寿再保险有限责任公司）
□胡劲松
中国银保监会主席郭树清曾表示，完善公司治理是金融企业改革的重中之重。公司治理监管评估作为完善金融业公司治理机制的重要抓手，是公司治理之“重”的重要体现。
“重”在力度——公司治理监管评估政策的演变
2015年12月，原保监会下发了《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》，开启了对保险法人机构（以下简称“机构”）公司治理水平的评价、分类工作。根据此办法，原保监会负责对机构的公司治理进行监管评价，并根据评级结果把机构分为优质、合格、重点关注、不合格四级。
2019年11月，银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（以下简称“新《评估办法》”），公司治理评估进入新的阶段。较之《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》，新《评估办法》从形式到内容都发生了重大变化，“严监管”的思路作为主线贯穿始终。
2020年8月，银保监会编制了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，力争通过三年时间的努力，率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。在立足打赢防范化解金融风险防控攻坚战的工作背景下，公司治理的重要性更加凸显。
“重”在措施——新《评估办法》的特点
1.监管标准新
新《评估办法》首次将巴塞尔委员会和国际保险监督官协会公司治理原则、《二十国集团/经合组织公司治理原则》引入公司治理评估体系，在合规性评价中引入了其他利益相关者的评价内容，在有效性评价中加入了公司愿景、企业文化、社会关系等评价指标，鼓励保险机构进行改善公司治理有效性的优秀实践。
2.评估覆盖面宽
评估不再囿于三会一层等公司治理传统范畴，而是涵盖党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者等板块，覆盖了机构管理的主要环节，充分体现了公司治理作为监管“三支柱”之一的重要性和“大治理”“强监管”的监管理念。
3.评价颗粒度细
新《评估办法》将每个评估板块细分为若干评价维度，每个评价维度又细化为若干评价指标，每个评价指标都以具体的参考选项为支撑，要求更加具体，颗粒度更细，可操作性更强。
4.适用规章多
通过对合规性评价、有效性评价这两个评价表的163个评价指标、208个参考选项所依据的法规进行梳理可知，公司治理评估所适用的法律、监管规章和文件有20多项，每个评价指标都有条法依据。
5.监管尺度紧
今年1月，中国银保监会对外发布的《2020年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》显示，2020年公司治理监管评估参评银行、保险机构共计1792家，其中，全国近八成银行、保险机构的公司治理评级结果仅为合格及以下，评估尺度之紧由此可见一斑。
“重”在导向——完善公司治理的启示与思考
公司治理评估是推动机构提升公司治理水平的“指挥棒”“信号灯”和“风向标”，具有明确的监管导向。就机构的公司治理实践而言，应在以下五个方面重点着力：
1.进一步加强党的领导
公司治理评估着重关注了国有保险机构将党建写入公司章程、落实党组织在公司治理结构中的法定地位和“双向进入、交叉任职”、重大经营管理事项经党委研究讨论后再由董事会或高级管理层作出决定等加强党的领导的具体措施落实情况。今年，中共中央办公厅印发了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，对中央企业进一步把加强党的领导和完善公司治理统一起来、加快完善中国特色现代企业制度作出部署、提出要求。
2.进一步贯彻新治理理念
新《评估办法》一个重要的变化就是增加了ESG理念的相关内容，主要关注机构是否贯彻协调、绿色、开放、共享的新发展理念，积极履行社会责任等，内涵非常丰富。ESG是社会责任投资的基础，是绿色金融体系的重要组成部分，其核心是在商业价值和社会责任之间取得平衡。监管机关希望公司治理评估成为推动机构落实贯彻新发展理念的重要推手，借此推动机构可持续发展。
3.进一步完善公司章程
公司章程是机构的根本大法，对机构公司治理运作做出了基本安排。原中国保监会印发的《保险公司章程指引》（以下简称《指引》）的通知是指导保险机构制定公司章程的基本准则。公司治理评估对该《指引》在机构公司章程中的落实情况做了检视。机构在制定和修改公司章程时要准确引用该《指引》，不能擅自调整表述，更不能“合则用，不合则弃”。
4.进一步管理好关联交易
关联交易是在合规性评价和有效性评价中累计占比仅次于三会一层的板块，是公司治理评估关注的重点对象。通过评估机构关联交易制度建设、报告和披露、监督机制以及关联控制委员会履职等情况，突出体现了“强监管、防风险、治乱象”的监管思路。此外，今年6月，银保监会出台了《银行保险机构关联交易管理办法》（征求意见稿），促使机构进一步强化关联交易的管理工作。
5.进一步做好风险内控
风险内控是公司治理评估关注的另一个重点板块。新《评估办法》不仅关注机构有否完善的风险合规制度和内部控制评价制度，而且重点关注了内部审计情况。严守风险底线，继续以制度健全性和遵循有效性为抓手，进一步持续完善内控合规体系，是健全机构公司治理机制的重要工作内容。
公司治理评估是机构加强公司治理的重要推手。机构需要以系统化的思维和方法论，在建立、完善“上”“下”有机配合、“左”“右”密切协同、“内”“外”资源互补的工作机制上下功夫，努力把提高公司治理水平转化成稳健经营、合规发展的强劲动力。
（作者单位：中国人寿再保险有限责任公司）
