对保险业来说，引入穿透式监管的理念，可以改良现行监管模式，使保险监管进一步适应混业经营的趋势。在资本端，识别保险公司的最终控制人和资本；在资产端，识别保险资产的最终投向；在负债端，识别保单风险收益的最终承担者。
本文初步梳理了穿透式监管的理论渊源和监管实践，总结了在保险业运用穿透式监管理念的具体方式和手段，并为下一步的工作提出了设想。
□广西保监局 王福凌
党的十八大以来，我国金融保险业改革发展取得重大成就，金融保险业规模保持快速发展，金融体系不断完善，为服务实体经济发挥了积极作用。但随着金融混业化趋势的加强，在分业监管的体制下，监管套利、监管真空等突出问题也随之涌现。习近平总书记在2017年中央金融工作会议指出，做好金融工作要把握好回归本源、优化结构、强化监管和市场导向等四个原则，并为金融监管确立了功能监管和行为监管的监管模式。贯彻落实中央金融工作会议精神，要正确把握功能监管和行为监管的理论基础，在现行分业监管的体制下，运用好穿透式监管的理念和手段，打破分段监管，弥补监管短板，打击违规行为、整治市场乱象，解决突出问题。
一、穿透式监管的理论和实践
（一）分业监管
金融分业监管是一种事实上的事后监管，在这一体制下，政府主要根据不同金融分支领域的特殊性，对每一项金融业务和金融行为进行区分，在形式上明确哪些金融机构能够开展这些业务和行为，并对这些金融机构制定不同的监管手段和措施。这也就是通常说的机构监管，即“谁发牌照谁负责，谁的孩子谁抱走”。分业监管体制具有专业性、事后性和绝缘性的特点，能够明确监管分工，并阻断特定领域的金融风险向其他领域转移，但在分业监管的体制下，容易因分业监管而分段监管、分头监管，也容易产生监管真空和监管套利。
（二）监管真空和监管套利
监管真空是和分业监管事后监管的特征相伴随的。一项新的金融业务或金融行为出现后，监管部门需要先从形式上对其进行区分，才能明确这项业务和行为所对应的监管主体，在监管主体确定之前，这项新的金融业务实际上处于无监管的真空状态。如在我国，PE基金产生后，曾出现“三不管”的现象，直到中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，才明确由证监会进行监管。
监管套利是监管竞争的结果，通常存在于有多个可以选择的监管体制中，是市场参与方利用不同监管主体、不同时间段、不同业务形式、不同市场主体之间存在的制度差异来降低成本、突破限制的手段。比如，通过多层嵌套、多个通道将保险资金投资于股市，从技术上规避各部门对二级市场股票直接投资在比例、披露等方面的限制。监管套利是一种法律规避行为，对于其是否合法，理论界有较大的争议，本文倾向于采用实质重于形式的原则，将离岸公司、借壳上市等以降低成本为目的的套利活动视为合法，对那些明显突破市场准入、投资范围、资本约束、杠杆限制、投资者适当性等监管要求，极大加剧金融体系的系统性风险的套利活动视为非法。
（三）功能监管和行为监管
功能监管和行为监管针对的是分业监管体制下的各种缺陷，是对分业监管体制的重要补充。2017年中央金融工作会议提出要“加强功能监管，更加重视行为监管”，首次将金融监管模式确认为“功能监管”和“行为监管”，这对改进我国以机构和牌照为中心的分业监管体制具有重要的意义。功能监管关注的是金融机构所从事的业务活动，可理解为对不同类型金融机构开展的相同或类似业务进行标准统一的监管，强调跨机构、跨市场的监管，如银行销售保险产品要接受保监会的统一监管，保险业营销员销售证券产品要具有证监会认可的资格。行为监管认为不应过分强调金融各领域的分业属性，而应重点规范金融机构的行为，对金融机构进行合规监管，对有牌照的机构要监管，对没有牌照从事金融业务的更要监管，如禁止误导销售及欺诈行为、充分信息披露、个人金融信息保护等。
（四）穿透式监管
穿透式监管是一种监管理念，其理论来自于功能监管和行为监管。从理念上看，穿透式监管不拘泥于形式上的机构监管，而是按照“实质重于形式”的原则重新审视金融业务和行为的性质，确定对应的监管规则和监管机构，实施全流程的监管。比如一家保险公司的10亿元责任准备金，通过涉及银行、信托、证券、基金和P2P的多层嵌套、多个通道，最终的资金使用方为某个地产项目，该地产项目就是10亿元责任准备金的底层资产，根据穿透式监管理论，如果该项目突破了保险资金运用的政策限制和监管比例，就应当接受保监会的监管。
从手段上看，在资本端，穿透式监管要向资本金的最终来源穿透，识别金融企业的最终控制人；在资产端，穿透式监管要向最终的底层资产穿透，识别金融资产的最终投向，判断其是否符合特定资产管理的监管规定，其风险是否经过评估；在负债端，穿透式监管要向最终客户方向穿透，识别最终风险收益承担者，防止风险在不同风险承受能力人群中的错配。
归根结底，穿透式监管是一种理念，而不是理论；是一种监管改良，而不是监管革命。穿透式监管是在金融混业经营的趋势下，在去通道、去嵌套、去杠杆的背景下，在不打破分业监管体系的前提下，以解决监管真空、监管套利、避免重复监管为目的的重要监管实践。
（五）穿透式监管的主要实践
在银行业，银监会强化信用风险管控，要求各银行按照穿透式监管原则将表内外业务纳入统一授信管理。在信托业，银监会督促信托公司按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，同时按“穿透”原则向下识别产品底层资产。在证券业，证监会对定增项目要求穿透式披露信息，并对相关认购方进行穿透核查。在基金业，对私募基金的最终投资者，穿透核查其是否为合格投资者。2016年，人民银行牵头会同有关部门开展互联网金融专项整治，明确提出对互联网金融实施穿透式监管，根据互联网金融的业务性质明确监管原则和责任。
2015年，保监会正式确立偿二代监管体系，偿二代对金融产品的风险评估中引入了穿透法。穿透法是指保险公司确定某项金融产品所投资的具体、明确的基础资产，对于无法穿透的产品赋予了较高的风险因子，例如另类保险资管计划若无法穿透，其风险因子高达40%，在所有资产类别中最高。2016年6月，保监会发布《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，对保险资产管理公司发行产品引入穿透监管原则。2017年，保监会印发《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》，对保险公司关联交易实施穿透监管原则，对信托计划等金融产品追溯穿透至实际权益持有人，下溯穿透至底层基础资产。2017年，保监会对《保险公司股权管理办法》第二次征求意见，征求意见稿中明确按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施分类监管和穿透式监管。
二、保险业穿透式监管的方法和手段
（一）资本端的穿透式监管
保险公司资本端与公司治理和偿付能力密切相关。一方面，资本端关系到股本结构，保监会对股东的持股比例有明确限制，一旦出现人为增加股权层级、违规代持等情况，公司治理的有效性便会大打折扣。另一方面，偿付能力是保险公司的生命线，资本金是偿付能力的关键。保险公司股东一旦举债增资，甚至以保费虚增资本，偿付能力监管就会沦为“马其诺防线”被轻易绕过，金融杠杆比例将接近无穷大，金融活动“脱实向虚”风险就会无限放大。因此，必须坚持穿透式监管的理念和方法，识别保险公司最终控制人，识别保险公司资本金最终来源。
1、对保险公司股东的穿透式监管
一是明确保险公司股东的穿透原则。应穿透至自然人、国资主体、上市公司，或是穿透至在净资产、主营业务收入、净利润等方面满足一定指标，具有持续出资能力的公司。
二是在穿透时引入实际控制人的概念。可以充分利用各种手段，要求保险公司、国资以外的保险公司股东对其是否存在实际控制人、实际控制人的具体情况进行说明或作出承诺，违反承诺的，对其股东权利应进行限制或追究法律责任。
三是加强对穿透后自然人股东的管理。可以加强对直接和间接持有一定比例之上保险公司股份的自然人股东的管理，可以要求其提供个人情况、既往投资状况等信息，规定其接受监督检查的义务和责任，对违反相关义务的，应限制其股东权利。
2、对保险公司股东入股资金的穿透式监管
一是对保险公司股东入股资金进行穿透时要坚持实质重于形式原则。应结合投资人的相关背景和出资能力，对其入股资金进行上溯核查。特别是通过层层嵌套持股或是利用抽屉协议规避自有资金监管规定，变相加大杠杆的，要结合资金流一穿到底，还原真实资金来源。
二是建立标准化承诺体系。按照穿透原则，对资本金的性质和来源同时要求申报人和入股人做出承诺，并明确相应的法律责任，增强承诺义务。
三是严查自我注资。紧扣资金流和业务流进行全流程穿透，严查通过保险资金运用进行自我注资。
（二）资产端的穿透式监管
近年来，在利率环境复杂、资产配置难度大的背景下，少数保险公司发展模式激进，资产与负债严重错配，一些保险机构盲目跨领域跨市场并购，个别保险资管产品多层嵌套，极易产生风险交叉传递，在这样的形势下，必须按照穿透式监管的理念，穿透识别最终投资标的是否符合投资范围、监管比例、风险计提等监管标准。
1、逐层穿透投资项目
一是重点关注资金流向，紧扣资金流逐层穿透至底层资产，识别保险资金的最终投向。二是重点关注资管产品等容易产生层层嵌套、底层资产不清的投资版块。三是重点关注资金链条上提供资金过桥服务的“壳公司”。
2、从严把握关联交易
首先，制订更加严格的关联交易管理和披露办法，按照穿透原则认定关联方和关联交易。其次，结合保险公司股东背景，对资产端交易对手与保险公司之间、交易对手与保险公司股东或上级股东之间、交易对手之间的关系进行彻底排查，防止保险公司变相向股东或关联方输送利益。第三，按照实质重于形式的原则，将关联交易的内涵从机构拓展到人，综合判断资产端相关项目所涉自然人之间的关系，切实防止隐性关联。
3、重点关注股票市场
穿透检查保险公司是否以关联公司、资管计划等为平台进行短期炒作，防范保险公司快进快出炒作股票风险。结合保险公司投资股票的股东变动情况，关注投资对象股东间的关联关系，重点关注资管计划、信托产品等股东方，防止二级市场利益输送。
4、结合偿付能力状况进行穿透式监管
对保险公司偿付能力情况进行深入研究，分析风险因子差异较大的各类资产配置情况，重点关注采用穿透法确定风险因子的资产。
（三）负债端的穿透式监管
近年来，一些保险机构违背了保险业发展的规律，部分产品设计偏离保险本源，保障功能弱化，一些业务粗放发展，不仅使保险公司资产负债严重不匹配，沦落为少数股东的“提款机”，加重了流动性风险，还使金融产品的风险等级与消费者的风险承受能力严重不匹配，损害保险消费者权益。穿透式监管作为一种监管理念和手段，不仅可以运用于资产端，还能够运用于负债端，识别保险产品是否符合保险本源，保险消费者是否属于合格投资者。
1、保险产品的穿透式监管
一是将穿透式监管理念贯穿产品开发备案管理全过程。按照“实质重于形式”的原则，将产品设计形式穿透至保险产品的本源。对偏离保险本源，利用“长险短做”、“快速返还”规避监管的保险产品不予备案并坚决清退问题产品。二是加强对重点保险产品的穿透式监管。关注信用保证保险等嵌套层次较多、带有担保作用和较强杠杆的重点保险产品，既要关注承保对象的底层资产，又要关注相关资产持有人以及利益链条各相关方的关联关系，防止负债端产品成为利益输送工具，防止其他行业风险向保险业蔓延。三是加强对保险资产管理产品的穿透式监管，防范嵌套层级过多带来的错配风险和流动性风险。
2、销售误导的穿透式监管
一是穿透至合格投保人。一方面，通过建立可穿透、可追溯的制度，利用客户回访、销售录音录像等手段，确保销售行为可回放，重要信息可查询。另一方面，对老年人、低收入人群等群体实施更严格的保护制度，确保将合适的产品销售给合适的人。二是穿透至合格销售人员。一方面，对保险公司业务、财务数据真实性进行穿透式检查，查处虚挂人力、虚挂保单、虚列费用等情况，使保单回归合格销售人员。另一方面，研究保险营销准入制度改革后的配套制度衔接问题，综合运用分级分类等手段提升销售人员素质。三是加强服务标准化建设，建立服务评价机制，使穿透式监管阳光化。
三、相关建议
（一）加强监管协调，明确保险业穿透式监管的责任、范围和重点。当前，保险业穿透式监管的重点在资本端和资产端，而资产端的交易频率又远高于资本端。一是资产端。对于来源于责任准备金的资产，可以明确向下穿透至底层资产的监管责任，确保符合保险资金运用的比例原则。对于保险资产管理公司的第三方存管金，应在大资管的背景下，加强行业协调和标准化研究。二是资本端，可以明确向上穿透的监管责任，确保符合保险公司股东资质要求和保险资金来源合法，
（二）加强金融基础设施共享和跨部门合作。要更好贯彻穿透式监管，应适时修改上位法，或是明确金融业务或行为涉及信息的共享办法，加强金融基础设施的互联互通。另外，还应加强户籍、通信、工商、税务、社保等部门与金融监管部门之间的信息共享，对关联交易、利益输送等实现实质性的穿透。
（三）进一步强化司法运用。在穿透式监管的实践中，可以用司法的统一来化解行政的不统一，对挑战监管底线、无视国家法律的保险业违法犯罪行为，可以自上而下通过联合办案、联合执法打破分段监管的弊端，使金融监管部门与司法部门合作常态化。
（四）进一步提高监管干部素质。穿透式监管的理念需要综合性、复合型人才。一方面，应加强干部跨部门、跨地区交流锻炼，打造一支把握金融规律，具备专业思维的监管干部队伍，有效提升监管能力。另一方面，应提升稽查工作的专业化水平，协调好监管工作集中和分散的关系，可适时在保险机构较集中的区域组建稽查总队，提升保险案件查办的效率。