□刘淑彦
2017年10月10日到11月28日短短50天内，保监会针对上海人寿、长安责任保险、泰山财险等20余家公司的治理问题连发监管函。保监会明确要求相关公司接到监管函后立即制定切实可行的整改方案，并实施整改，限期向保监会报送整改报告，同时要求公司以此次整改为契机，全面查找公司治理问题，完善制度，规范运作，有效防范风险。监管函直指保险公司在股东股权、“三会一层”运作、合规与内控管理、内部审计、考核激励、关联交易、信息披露等方面的问题，其中，“三会一层”是指股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
保险公司治理的监管是保险监管“三支柱”的重要一环。2006年初，保监会出台《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，标志着市场行为监管、偿付能力监管和保险公司治理结构监管“三支柱”的保险监管框架初步形成。2011年发布的《中国保险业发展“十二五”规划纲要》提出改革的重点是大力推进公司治理、国有保险公司、营销员体制、监管体制等重点领域和关键环节的改革，为加快保险业转变发展方式、实现科学发展提供有力保障。
相比于其他行业，保险公司的治理具有其特殊性。保险业具有不同于其他行业的显著特征，包括保险产品的特殊性、保险风险的集中性、资本结构的高比例负债性、保险的社会性及保险合同的附和性等。保险行业的这些特有属性，决定了保险公司治理在治理标准、治理机制等方面相比与其他行业要求更高、规则更严、把握更难。保险公司治理的特殊性具体表现为三个方面。首先是高比例负债经营。相比于其他行业，保险公司资产中只有一小部分来自于股东的资本金投入，剩余大部分资产来自于投保人。因此，被保险人成为保险公司最重要的利益相关者之一。这是其他行业所不具备的，也决定了保险公司治理与其他行业相比有着其特殊性。其次是较强的社会性。保险公司经营不仅关系到股东利益，更关系到被保险人的切身利益。因此，保险公司在维护股东利益、实现利润最大化的同时，还应维护被保险人的利益。由此决定了保险经营具有较强的社会性。最后是合约的长期性。保险合同，特别是寿险合同，往往长达十几年甚至几十年。保险公司每年收取的保费，为被保险人提供的是以后数年的保障。保险合约的长期性对保险经营的稳健性和审慎性提出了更高要求。
尽管保险公司治理在治理标准、治理机制等方面应该有更高的要求，但我国保险公司的治理仍存在很多问题。从这些监管函看，我国保险公司治理主要存在以下三个问题。第一，我国保险公司内部治理结构间制约机制不健全。公司内部治理结构是由股东大会、董事会、监事会、经理层4个不同机构组成。这些机构在公司治理中有着各自的作用，在公司的日常经营过程中应当相互协作、相互制约。只有4个机构间建立起有效的内部监督制衡机制，保险公司内部治理结构才能起到风险防范的作用，有效地解决公司治理中利益冲突的问题。而目前，股东大会、董事会和管理层之间授权机制不明确，存在过度授权或授权笼统、授权没有期限、越界行权等问题，保险公司内部治理结构并没有达到相互制衡的作用。第二，信息披露的程度不够。此次下发的监管函反映出保险公司的信息披露程度不够，特别是与关联交易相关的信息披露。这些问题包括未对关联交易开展有效的审计，重大关联交易未经独董审议，公司关联股东、董事未回避表决关联议题，未及时披露重大关联交易、资金运用关联交易信息等。另外，我国保险公司信息披露的渠道相对分散，没有形成统一的数据库，不利于利益相关者获取相关信息。第三，个别公司股东股权方面存在问题，包括非自有资金出资问题、规避持股比例限制、通过收购股东间接取得控制权、借道股权质押变相出让股权或融资、股东行为不合规等。
在市场化程度较低、外部治理效能较弱的背景下，笔者认为加强政府监管将是实现保险公司内外部治理相对均衡、改善公司治理结构和效率的重要手段。针对目前存在的问题，对保险公司治理的监管应着重关注以下几点。首先，推动公司完善内控体系，建立公司内部相互制衡机制。这将有助于提高保险公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，确保正确反映公司的经营效益，提高公司的核心竞争力。其次，完善关联交易审查制度，建立关联交易全链条监管审查问责机制，严格防范不当利益输送、风险跨行业传递等风险。再次，推动公司优化股权结构，包括加大对股东特别是控股股东资质的审查力度、保证社会资本的有序进入、规范股权流转、规范控股股东行为、建立控股股东监督制衡机制。最后，加强监管机构自身的建设，完善监管手段。制度是保险公司治理监管的基础，但不可能详尽保险公司治理的各个方面，其实施效果还取决于监管机构的能力。目前，保监会对于保险公司治理的监管主要依赖于非现场检查与现场检查相结合的手段。因此，监管制度能不能得到有效的实施，还取决于监管机构能否通过非现场检查与现场检查这两种手段，有效地发现保险公司治理中存在的问题。为此，监管机构可以从提高监管人员的综合素质与监管过程的透明度两个方面，来加强自身建设，提高监管能力。